各县（市、区）人民政府、开发区管委会，市人民政府各委、办、局：
现将《晋城市市属国有企业外部董事管理办法》印发给你们，请认真贯彻落实。
晋城市人民政府
2024年2月4日
（此件公开发布）
晋城市市属国有企业外部董事管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强市属国有企业董事会建设，规范外部董事管理，不断推进董事会科学民主决策，完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据有关法律法规和中央、省相关政策，制定本办法。
第二条 本办法适用于晋城市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）等机构履行出资人职责的国有独资（全资）和国有控股企业（以下统称“市属企业”）。上市公司监管有特殊规定的，从其规定。
第三条 本办法所称外部董事是指由市国资委等履行出资人职责的机构依法聘用，由非本公司职工的外部人员担任的董事。市属企业外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成。
专职外部董事是指专门在企业担任外部董事的人员，不在任职企业以外的其他单位任除外部董事以外的职务。兼职外部董事是指除在企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。
第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：
（一）组织认可、出资人认可、业内认可；
（二）公开、公正、平等、择优；
（三）权利、义务和责任相统一，激励和约束并重；
（四）依法履职、规范管理。
第五条 企业外部董事的数量，按照公司章程和外部董事在董事会成员中占多数的要求确定。
第二章 任职条件
第六条 担任市属企业外部董事，应当具备下列基本条件：
（一）具有良好的政治素质和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能够忠实维护出资人和任职企业的合法权益；
（二）具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉了解拟任职公司相关行业和主营业务情况，具有较强的市场分析、决策判断和风险管理能力；
（三）一般应有大学本科及以上学历或相关专业中级以上职称，具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或管理部门领导岗位任职经历，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融、资产监管等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
（四）专职外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁，对于确因工作需要或特别优秀的市属企业领导人员可适当放宽；兼职外部董事初次任职年龄一般不超过60周岁；
（五）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责；
（六）符合《中华人民共和国公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。
第七条 担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。
第八条 外部董事实行任职回避制度。下列人员不得担任相关公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章及拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第三章 选 聘
第九条 专职外部董事主要从市属企业、履行出资人职责的国有资产监督管理机构和市级经济管理职能部门等单位中选择符合条件的人员进行选聘。
第十条 市国资委建立市属企业兼职外部董事人才库，市属企业兼职外部董事原则上从人才库中选聘。兼职外部董事人选一般通过组织推荐、个人自荐或公开招聘等方式产生，经市国资委商上级组织审核认定后，进入市属企业兼职外部董事人才库。
第十一条 市国资委按照董事会应保持专业经验的多元化和能力结构的互补性原则，合理搭配熟悉任职企业主业和财务、法律等方面的专业人才要求，根据企业实际，选择符合任职企业的行业特征和专业要求的外部董事，优化董事会成员结构，提升董事会决策水平。
第十二条 选聘市属企业外部董事一般经过下列程序：
（一）岗位描述。市国资委等履行出资人职责的机构根据拟聘外部董事的市属企业实际情况，提出选聘名额和人选条件。
（二）酝酿人选。按干部管理权限由上级组织或市国资委等履行出资人职责的机构提出拟任人选。
（三）组织考察。按干部管理权限由上级组织或市国资委等履行出资人职责的机构负责对考察对象进行考察，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位考察了解情况，并按照干部管理权限，征求纪检（监察）相关部门的意见。
（四）讨论决定。按干部管理权限由上级组织或市国资委等履行出资人职责的机构讨论确定外部董事拟任人选。其中，由现职市属企业领导人员、机关事业单位领导干部选聘为专职外部董事的，需按照干部管理权限经会议讨论决定。退休的国有企业领导人员、机关事业单位领导干部担任兼职外部董事的，需按干部管理权限报批。
（五）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任职公示前，外部董事人选应就本人与拟任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职公司进行承诺。
（六）依法聘用。由市国资委等履行出资人职责机构向任职公司发文委派或推荐外部董事，向外部董事颁发聘书，明确任期，并依法办理聘任手续。
第四章 职责、权利和义务
第十三条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；
（二）出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，列席企业其他有关决策会议和专题会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；
（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，及时如实向市国资委等履行出资人职责的机构报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（六）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。
第十四条 外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意；
（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（四）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅资料、个别谈话等方式了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；
（五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；
（六）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；
（七）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；
（八）《公司法》及任职公司章程规定的其他权利。
第十五条 外部董事须履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
（三）勤勉敬业，投入充足的时间和精力履行职责；
（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（五）积极参加市国资委等履行出资人职责的机构及其委托机构组织的培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）定期或不定期向市国资委等履行出资人职责的机构报告工作，参加市国资委等履行出资人职责的机构要求参加的会议；
（七）自觉接受出资人、任职公司职工和社会等方面的监督；
（八）不准损害公司利益、不准干预企业经营、不准擅自披露公司秘密、不准隐匿谎报公司情况、不准利用职权收受财物、不准权力寻租谋取私利；
（九）《公司法》及任职公司章程规定的其他义务。
第十六条 外部董事参加董事会会议，应就会议讨论决定事项逐项发表以下意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十七条 企业应当为外部董事依法依规履行职责提供必要的工作条件。
（一）企业应保障外部董事的知情权、决策权、监督权等，保障外部董事参与企业重大活动和会议。
（二）企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。
（三）企业应按公司章程和董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，并将会议材料提前送达外部董事。
（四）除有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。
（五）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。
第十八条 企业有权向市国资委和有关部门投诉、举报外部董事的违规行为。
第五章 管理评价
第十九条 兼职外部董事人才库实行动态管理。通过竞争择优方式对兼职外部董事人才库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年。从人才库中选聘的兼职外部董事，任职期满考核合格的可继续保留入库资格。
第二十条 外部董事实行任期制，任期与任职公司董事会任期一致，每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，须重新履行聘任手续。外部董事在同一公司连续任职不得超过两届。外部董事原则上不设级别规定，干部管理权限不变，由市国资委等履行出资人职责机构负责对其履职情况进行管理。
第二十一条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应定期或不定期向市国资委等履行出资人职责的机构，书面报告本人履行职责的详细情况，报告主要分为年度述职报告、季度工作报告和重要事项报告。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告有关事项的，可以书面或通讯方式向市国资委等履行出资人职责的机构报告。
第二十二条 专职外部董事同时任职的企业不超过3家，兼职外部董事任职企业一般不超过2家。其中，退休的党政领导干部、国有企业领导人员（包括未列入参照公务员法管理的经营性事业单位），经批准担任兼职外部董事的，只能兼任1家市属企业的外部董事。
第二十三条 市国资委等履行出资人职责的机构负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，由市国资委等履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。
第二十四条 外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由市国资委等履行出资人职责机构的管理部门负责。
第二十五条 市属企业外部董事工作报酬、履职待遇和业务支出等按有关规定执行。
外部董事工作报酬或履职津贴为税前收入，依据工作岗位、任职企业实际情况，结合考核评价结果综合确定。
第二十六条 市属企业外部董事除按照规定领取工作报酬、享受履职待遇和业务支出、福利待遇以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。
第六章 解聘和退出
第二十七条 专职外部董事年满60周岁，应当按照有关规定办理解聘和退休手续。兼职外部董事任职年龄不得超过63周岁。
第二十八条 当外部董事具有下列情形之一的，由市国资委等履行出资人职责的机构按规定程序予以解聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）年龄达到规定年限或因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；
（三）履职过程中对市国资委等履行出资人职责的机构或任职公司有不诚信行为的；
（四）本人提出辞职申请并被批准的；
（五）年度或任期考核评价结果为不称职或连续两个年度考核评价结果为基本称职的；
（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
（七）工作失职的；
（八）擅自离职的；
（九）存在违法违纪和违反“八项规定”精神行为的；
（十）《公司法》、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
第二十九条 外部董事具有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（二）履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的；
（三）1年内本人在同一任职公司履行职责时间少于45个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3／4的；
（四）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；
（六）市国资委等履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。
第三十条 外部董事因工作失职导致任职公司利益受到损失的，应承担相应的赔偿责任。后果严重的，终身不得再担任市属企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。
第三十一条 外部董事任期届满，市国资委等履行出资人职责的机构不再续聘的，其职务自然免除。外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，依法追究其相应责任。
第三十二条 外部董事任职前应与任职公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。
外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行，任职公司除特殊要求外，保密期限一般为3年。
第七章 附 则
第三十三条 外部董事的履职管理、评价和责任追究等本办法涉及的相关实施细则，由市国资委等履行出资人职责的机构制定。
第三十四条 本办法所称市国资委等履行出资人职责的机构，指市国资委及履行出资人职责的市属企业。
第三十五条 专职外部董事不占用任职企业的管理职数和员额。
第三十六条 本办法自2024年3月6日起施行，有效期五年。2017年7月18日市国资委印发的《晋城市市属国有企业外部董事管理办法（试行）》同时废止。
政策咨询电话：0356－2218790
